双方在黄河河道投入了大量的战船，据不完全统计，魏国出动了三十艘艨艟，上百艘楼船，二三百艘冒突，而秦国同样不逊色于魏国。
两国在黄河下游河道，共投入战船上千艘，兵力十万余人，展开了东汉立国以来，规模最大的一场河战。
战斗一上来就十分激烈，不时的有人从船上掉入水中，船未挨近之前是弓箭较量。
袁绍先前向赵平购买了数十万只雨箭，因此刚上来的时候，袁绍军很明显占据上风，成千上万只雨箭压得对面的曹军战船不敢抬头，最终只得狼狈撤走。
第一日河战，袁绍军大获全胜，击破曹操军战船一百余艘，射杀将士共计万余人，而袁绍军的损失不过几百人。
翌日黄河升起了漫天大雾，浓见度不到两米。
袁绍料定曹操军不会此时来攻，因此放松了警惕，没有亲临前线，而是返回平原城犒赏昨日立功的武将。
但是没有想到曹军统帅荀或兵出险招，趁大雾，沿河逆流而上，突然进攻守军薄弱的高唐港，不过半个时辰便将高唐港给拿下。
等到袁绍醒悟过来，荀或已经运来一万虎啸骑，三万步卒，并且已经进抵至平原境内。袁绍反应过来之后，忙命水军攻打曹操的运兵船只，但是茫茫大雾，浓见度又低，远程弓箭失去了作用，往往两船靠近才能看清是敌军。
短兵交接之下，被强拉硬派而来的袁绍军自然不是经过精心训练的魏军对手，因此这第二日黄河大战，袁绍无疑是输了。
但好在雾太大，袁绍军统率审配发现不敌之后，当即下令撤军回到安德港，而曹操军怕有埋伏并不敢追击，因此袁绍军损失并不是太大。
袁绍想夺回高唐港，因此命大将淳于琼统率五万兵马攻打高唐港，但是行至一半，却是遭到了许褚统率的万余虎豹骑突袭，一番冲杀之后，淳于琼大败，不得不退守余县，
而接连三两天黄河都是大雾笼罩，因此待拨云见雾之后，在对岸的魏军已有十万余众，袁绍见此不得不放弃安德港，转而退兵至南皮，一面据城以守，一面派人向赵国求援，毕竟两国还是同盟。
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