早有细作报到邯郸，赵王迁大惊，急命丞相李牧率军抗击。
李牧领命，点将出兵，与众计议。以为邯郸之南，有漳水及长城为依托，秦军难以迅速突破；遂决心采取南守北攻之策，集中兵力各个击破方针。
当即作出部署：司马尚何在？
司马尚：末将在。
李牧：命你率本部两万军，在邯郸以南布下寨栅，据守长城一线，不许主动出战。
司马尚：末将遵命！
李牧：众将官！随本帅各率本部北进，出击秦师！
众将：喏！
两军并出，在番吾附近相遇，各自列开阵势。
李牧督军猛攻，杨端和所率秦军远来疲惫，不堪一击，大败而归。李牧随即回师邯郸，与司马尚合军，攻击南路秦军。
秦将王贲闻知北路军已被击退，料难获胜，稍一接触，便即撤军退走。
番吾一战，赵国再次获胜，李牧复为赵国建树奇功。
但赵国此年发生旱灾，国内半数之地庄稼枯死，颗粒难收，由此人心惶惶。因军粮不济，赵军便不能穷追敌寇，只将秦军击败而已，未能予对方施以重创。
秦军两路攻赵就此失败，王翦只得尽撤上党之军，回国请罪。
秦王政闻讯，大吃一惊：万没想到，赵军竟还有如此强大战力；跛脚李牧，竟有如此高明指挥之才。老将军此前屡有大功于国，且此番损失亦不惨重，本王不怪。
王翦：谢主隆恩！
秦王：胜败乃兵家常事，老将军不必挂怀。再鼓余威，厉兵秣马，立功赎罪便了。
王翦：老臣遵命。
安抚老将已毕，为扭转败局，秦王政急召文武近臣，聚集咸阳宫中，商议对策。
李斯进言：依臣愚见，赵国今虽勉强获胜，实因杨端和轻敌冒进，未与南路王贲形成合击之力。今闻赵境全国大饥，国力不强，民心不稳，粮草储备不足，所损失兵力，也难以得到补充。其国中既无替补兵员，则能战之军久暴于外，必定将乏兵疲，难以持久。我军则后备充实，可再进兵，与彼相持。臣料一年之内，必能拖垮赵军，使其陷于饥馁。待赵军疲惫怠战，我可击其惰归，一战胜之必也。
秦王：卿计甚善，实乃妙策。
话音未落，又有一名大臣出班，宏声奏道：廷尉之论，乃是长策；臣亦有一计，可使赵王迁自去长城，我乃收不战而胜奇效。
众人视之，见说话者非别，乃是国尉魏缭。
镜头闪回，叙述魏缭来历。
魏缭，魏国贵族，秦王十年西入咸阳，拜为国尉，故称尉缭。向有大才，与李斯一起，同为秦王左右辅弼。尉缭刚到秦国，就向秦王献计，下说辞曰：
今以秦国之强，山东诸侯譬如郡县之君，无有能与大王相抗者。然在下所忧者，乃是诸侯合纵为盟，则智伯、夫差、闵王虽强，终必亡于群弱也。望大王不吝财物，用以贿赂各国权臣，以乱其谋略，间其君臣。如此不过损失三十万金，而诸侯则可尽数消灭。
秦王甚奇其论，句句打中心坎，于是言听计从。为示恩宠，秦王还让尉缭享受与自己同等衣服饮食，每次见其进宫，皆以师礼待之。
尉缭颇懂面相占卜，宴罢出宫，不住秦王为自己所安排豪奢馆舍，自甘住于郊野荒庙。
弟子王敖不解，问道：先生甘弃锦衣玉食，避居城外荒野，是何缘故？
尉缭：你非不知，是故意发问也。我观秦王为人，蜂准、长目、挚鸟膺、豺声，少恩而虎狼心，居约易出人下，得志亦轻食人。我虽布衣，然见我常身自下。诚使秦王得志于天下，天下皆为虏矣。不可与其久游，得便自应远离。
十数日后，尉缭与王敖出离咸阳宫外，偶遇内史蒙武之子蒙恬。三人互视，惧各惊奇。尉缭见到蒙恬面相不凡，便即停下脚步，不由多看几眼，若有所思。
蒙恬却也作怪，急忙上前迎拜，更不多说，亲为尉缭牵马，请回自家府中。
尉缭不言不语，随其入府，及登堂入室，又故作吃惊，问道：少将军乃是上卿公子，将门贵胄，因何对我两个山村野夫，如此错爱？
蒙恬却不答言，双手延其上座，又入内更衣，出来后焚香再拜：先生若是山村野夫，则晚生乃是瞽目无知顽童耶！请师父慈悲，予以收录门下为徒。
王敖在旁，开口问道：你知道此位老先生是何人，便如此大礼参拜？
蒙恬不答，转身又对王敖拜了四拜，这才起身，命人献茶，自己恭敬侍立旁侧。
王敖：少将军此是何意？
蒙恬：两位仙师到我秦国，是欲相助秦王扫平六合，一统天下，非凡世之人也。别人不知仙师来历，晚生却侥幸识得，岂可当面错过？故此非要拜入门下，望乞二位仙师收留。
王敖：你倒说说，我师徒究系何人？
蒙恬：尉缭子者，实乃道祖老聃所传关门徒弟，函谷关令尹喜是也。当初精研仙师所遗五千言《道德经》，由此出凡入圣，虽历数百春秋，而容颜不老。又常改名换姓，在诸侯国游历，并代本门师弟鬼谷子王禅，在各国收揽门徒，以纵横捭阖，调弄乾坤。
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