王贲诱兵之计已售，乃突然挥师南下，绕过楚国三十八城，自南而北，包围魏都大梁及安阳邑。秦军又封锁黄河，阻挡北方魏国援军南下。
城内魏军依托城防工事，拼死防守。秦军强攻无效，遂引黄河、鸿沟之水灌城。
大水浸泡三个月后，大梁城终于崩塌毁坏，秦军由此大举入城。
魏军殊死抵抗，进行巷战，最后战败。魏王假出降，被王贲所杀。
王翦又发动平阴之战，消灭魏国河北主力四十万大军，魏国至此灭亡。魏国自被周威烈王承认诸侯地位，至魏王假灭国，共计八代君主，国祚一百七十八年。
秦灭魏后，在其东部地区设置砀郡。
镜头转换，魏国既亡，再说灭楚。
秦王政二十一年，王贲率军进攻楚国，取其二十余城，已揭开攻灭楚国序幕。
楚国公子昌平君徙于陈郢，不敢出战。
画外音：虽然楚国屡战屡败，当时仍不失为南方大国，拥有今之河南西部及东南部，山东南部，湖北、湖南两省，洞庭湖以东，江西、安徽、江苏、浙江全部。非但如此，楚国此时尚有对秦国作战实力，只是屡为秦军所败，不敢主动出击而已。
秦王平灭韩、赵、燕、魏四国，此时已被胜利冲昏头脑，便谓胜楚甚易，可一战而定。于是分析国内能征惯战之将，欲择伐楚主帅。
丞相李斯进言道：将军李信，年少壮勇，才能不凡。其曾以数千精兵，急追燕太子丹于衍水，并获大胜。故此堪当重任，可命其率兵攻楚。
秦王称善，于是亲问李信：孤若派兵攻楚，以卿为将，于将军度用几何人而足？
李信：楚兵甚弱，昔武安君率师七万伐楚，一战举鄢、郢，以烧夷陵。吾虽不及武安君，然用二十万人足矣。
嬴政称善，因见王翦在坐，于是顺口问道：老将军以为如何？
王翦沉吟片刻，然后答道：信以二十万人攻楚，必败。以臣愚见，非六十万人不可。
秦王笑道：将军老矣，何如此怯也！李将军壮勇，堪当此任。
王翦以己言不见采用，又被秦王讪笑，遂含愧谢病告老，归还频阳，激流勇退。
李信受命为秦军统帅，以青年将军蒙恬为副，率兵二十万，攻伐荆楚。引军向南，将主力大军集中于颖川郡，下寨安营。经日夜研究，鉴于秦楚接界多为平原，无险可扼，李信最终确定战略：此次作战目的，宜在于歼灭楚之野战部队，消灭敌国最后有生力量！
由是下令擂鼓升帐，聚集诸将道：当我军向楚国进攻之时，楚军必将兵力集于汝水两岸御之。则我可采取两翼钳形攻势，包围歼灭楚军。平灭楚国，亦在此一举。
诸将闻此，皆都称叹：将军用兵谋略，虽孙、吴亦不及也。
李信闻此大喜，于是分兵派将：由副将蒙恬率领前部兵马，沿汝河两岸前进，从正面进攻楚军。本帅自引主力，从汝水以南，迂回楚军左翼，与蒙将军会师，聚而歼之。
众将声诺，于是两路大军齐发。一路势如破竹，排除抵抗，于汝河南北分向攻击，击破楚军。于是果如所料，李信军顺利占领平舆，蒙恬军同时占领寝城。
秦军进占两城后，李信因见未遇重大抵抗，便以为楚师已无再战之力，于是下令渡过洪河，继续东进。未料前面其所要面对者，却是战国最后一位战神。（本集完）
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